2020-12-29 来源:上海证券报 

　　上市公司控股股东、实际控制人等“关键少数”绕过公司管理层,利用其控制地位,实施侵害上市公司的违规行为,破坏上市公司内部控制秩序,严重损害公司与股东利益,是上海证券交易所(以下简称上交所)的监管重点。近日,上交所对*ST目药有关责任人多项重大信息披露违规,作出纪律处分决定,体现了上交所对违规查处的严肃态度。 

　　经查明,公司存在的违规行为包括:一是重大资产重组未按规定履行决策程序及披露义务;二是签订重大工程合同未履行股东大会决策程序及信息披露义务;三是资产收购未履行股东大会决策程序与信息披露义务;四是未及时更正2018年一季度至2019年一季度定期报告;五是对外提供借款未及时履行董事会决策程序和披露义务;六是公司对外担保未及时履行审议程序和披露义务。 

　　以重大资产重组为例,2018年4月2日,公司全资子公司银川天目山养老养生产业有限公司(以下简称“银川天目”)拟出资6000万元购买控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称“银川西夏”)100%股权。此后,上述交易终止,银川天目收回相关股权款。2018年12月25日,银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018年12月30日,银川天目拟支付5500万元购买文韬基金、武略基金持有的银川西夏100%股权。此后,公司重新支付5414万元款项,相关股权尚未过户。上述两次交易均构成重大资产重组,但公司均未按要求及时履行股东大会审议程序与信息披露义务。直至2019年9月9日才披露相关事项。 

　　此外,控股股东长城集团还存在未及时披露可能导致上市公司控制权变更的合作协议、未及时披露可能导致上市公司控制权变更的股份质押诉讼、未及时披露股份被轮候冻结信息等违规行为。 

　　根据纪律处分决定,上交所对杭州天目山药业股份有限公司、控股股东长城影视文化企业集团有限公司、实际控制人暨时任公司董事长赵锐勇、实际控制人暨时任公司董事长赵非凡、时任总经理李祖岳(代行董事会秘书职责)、时任董事兼财务总监周亚敏予以公开谴责,并公开认定赵锐勇、赵非凡5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对其他时任董事分别予以通报批评、监管关注等。