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上市公司分拆上市有哪些条件?

公布时间: 2020-01-08

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1月6日晚间,上海电气发布公告,拟将控股子公司上海电气风电集团股份有限公司分拆至上交所科创板上市,本次发行股数占电气风电发行后总股本的比例不超过40%。这是第二家正式发布分拆预案的A股公司,第一家是央企中国铁建,拟分拆铁建重工至科创板上市。

2019年12月13日证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)以来,已有20余家A股上市公司在投资者互动平台上表达了子公司分拆上市的意愿。中国铁建更是发布公告称,拟分拆旗下中国铁建重工集团股份有限公司,成为首例公布实质性“A拆A”预案的上市公司。

什么是分拆上市?

上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司(以下简称所属子公司)的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

上市公司分拆上市需要满足哪些条件?

(一)上市公司股票境内上市已满3年。

(二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

(三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

(五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。

(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

《若干规定》发布的意义

《若干规定》的发布,改变了长期以来A股上市公司境内分拆上市困难,转而选择赴港上市的格局,填补了A股市场境内分拆上市制度的空白。

相较于之前发布的意见稿,正式发布的《若干规定》在确保子公司的分拆上市不会影响母公司的盈利能力和上市地位的前提下,降低了分拆上市的盈利门槛,为更多A股上市公司提供了分拆上市的融资通道,进一步发挥分拆的工具作用和融资功能。同时,《若干规定》还放宽了管理层的持股要求,使管理层的利益与子公司业绩更好地捆绑,增强对管理层的激励作用。

而对于投资者来说,对于分拆可能导致的母公司“空心化”、利益输送、关联交易、同业竞争增多、二级市场炒作等问题,《若干规定》均做了针对性安排,对上市公司分拆实施全面全链条监管,保护投资者的利益。

 

部分信息来源:证券时报网(http://www.stcn.com/

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