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新三板——挂牌公司是如何分层的?

公布时间: 2020-01-10

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2019年12月27日,全国股转公司发布实施首批全面深化新三板改革有关业务规则共计7件,其中包括《分层管理办法》、《股票交易规则》、《投资者适当性管理办法》3件基本业务规则,《特定事项协议转让细则》、《股票异常交易监控细则》2件业务细则,以及《投资者适当性管理业务指南》、《特定事项协议转让业务办理指南》2件业务指南。

其中,《分层管理办法》中增设了精选层,同时优化了基础层和创新层的制度,明确了挂牌公司进入各层级的标准,完善了层级调整机制。

新三板的分层级市场

全国股转系统设置基础层、创新层和精选层,符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理,精选层为公众化水平较高的优质企业,创新层为初具规模尚处于高速成长的企业,基础层为基本满足挂牌条件的中小企业。随着层级的上升,市场交易功能增强,同时对于企业的财务状况要求变高,监管标准也更为严格。

新三板还设置了“定期+临时”的分层调整机制。定期退出方面为每年4月30日启动定期分层调整工作,降层主要情形是公司业绩大幅下滑、期末净资产为负值等财务方面的原因;临时退出方面主要由公众化水平不够或公司未能规范运作时触发,当触发相应层级即时退出情形时,会在5个交易日内启动即时层级调整工作。

各层级市场定位及路径

基础层定位于企业规范,在匹配基本融资交易功能和较高的投资者适当性要求的基础上实施底线监管,体现新三板市场对于中小企业的包容性。

创新层定位于企业培育,在挂牌公司满足分层标准的基础上匹配较为高效的融资交易功能,帮助企业抓住发展机遇期做大做强。

精选层定位于企业升级,要求挂牌公司通过公开发行提升公众化水平,并在匹配高效融资交易制度的同时对标上市公司从严监管,使新三板在服务企业的发展周期覆盖面上实现了有效拓展。

各层级路径如下图所示:

各层级市值以及财务条件

基础层

情形一:满足申请挂牌条件,但未能进入创新层的公司,进入基础层。新三板挂牌条件为:

(一)公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录,不能仅存在偶发性交易或事项;

(二)最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元;因研发周期较长导致营业收入少于1000万元,但最近一期末净资产不少于3000万元的除外;

(三)报告期末股本不少于500万元;

(四)报告期末每股净资产不低于1元/股。

情形二:创新层挂牌公司降层至基础层。

情形三:精选层挂牌公司降层,且不符合创新层条件,进入基础层。

创新层

情形一:已挂牌公司进入创新层,需要满足公司挂牌以来完成过定向发行股票(含优先股),且发行融资金额累计不低于1000万元;最近一年期末净资产不为负值;以及下列条件之一:

(一)最近两年净利润均不低于1000万元,最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%,股本总额不少于2000万元;

(二)最近两年营业收入平均不低于6000万元,且持续增长,年均复合增长率不低于50%,股本总额不少于2000万元;

(三)最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元,股本总额不少于5000万元;采取做市交易方式的,做市商家数不少于6家。

情形二:申请挂牌公司直接进入创新层,需要符合挂牌条件以及以下条件:

(一)符合情形一中所列条件中的(一)或(二);或者在挂牌时即采取做市交易方式,完成挂牌同时定向发行股票后,公司股票市值不低于6亿元,股本总额不少于5000万元,做市商家数不少于6家,且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得;

(二)完成挂牌同时定向发行股票,且融资金额不低于1000万元;

(三)最近一年期末净资产不为负值

情形三:精选层挂牌公司降层,且符合创新层条件的,进入创新层。

精选层

连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司,可以申请公开发行并进入精选层,需要满足下列四套标准之一:

标准一,针对已有稳定高效盈利模式的盈利型公司:市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

标准二,针对盈利模式清晰,业务快速发展的成长型公司:市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

标准三,针对具有一定研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业:市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

标准四:针对市场认可度高、研发创新能力强的创新型企业:市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5000万元。

修订《分层管理办法》的意义

修订后的《分层管理办法》,设立精选层,明确精选层入层条件,优化创新层条件,完善层级调整机制,丰富差异化制度安排。此后,新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构,畅通企业递进式发展路径,精准满足不同类型、不同发展阶段企业的差异化需求,更好地发挥新三板服务中小企业和民营经济的作用。

部分信息来源:全国中小企业股份转让系统(http://www.neeq.com.cn/)

 

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