您当前的位置:投资者之家 > 投资知识 > 热点问答

新证券虚假陈述民事赔偿司法解释系列——主要内容(二)

公布时间: 2022-02-23

   

  热点追踪 

  2022年1月21日,最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《规定》)。这是为了贯彻落实中央关于对资本市场财务造假“零容忍”的要求,在对2003年2月1日实施的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称原司法解释)进行修改和完善的基础上制定的一部系统性司法解释,是完善资本市场基础制度建设的一项重要成果。 

  《规定》主要内容(二) 

  界定虚假陈述行为类型 

  《规定》进一步界定了虚假陈述行为的类型,明确了虚假记载、误导性陈述和重大遗漏三种典型虚假陈述行为。根据《规定》第四条:“虚假记载,是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载,或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。误导性陈述,是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实,或者未及时披露相关更正、确认信息,致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。重大遗漏,是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定,对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。”《规定》第五条也将信息披露义务人“未按规定披露信息”情形进一步区分为虚假陈述、内幕交易和单纯损害股东利益行为三种类型。 

  建立“预测性信息安全港”制度 

  为鼓励和规范发行人自愿披露前瞻性信息等软信息,《规定》建立了“预测性信息安全港”制度。预测性信息的特点是发行人往往缺乏现有数据或者客观事实证实其陈述的客观公允性,主要基于估计和评价,出于诚信原则所披露的信息。鼓励发行人自愿披露软信息有助于发行人对市场上广泛传播的软信息更加负责,并通过书面披露形式加强管理,树立发行人诚信可靠的形象。 

  过往西方证券市场的发展中,监管部门注意到机构投资者往往可以通过各种方式获取到发行人相关软信息,而中小投资者却信息渠道狭窄,在消息层面上处于弱势地位。若发行人主动披露相关软信息,可以使这些信息能够被市场上所有的投资者合理公平的利用。因此,西方证券市场逐步就预测性信息相关的制度建设与实施开展了探索与实践。以美国为例,SEC在1978年发布准则鼓励预测性信息的披露,于1979年采纳安全港制度,并于1995年规定预测性信息披露的免责制度,同时对安全港制度进行修正。 

  此次发布的《规定》结合证券法规定,以及境外制度经验,建立了“预测性信息安全港”制度,以进一步督促上市公司提高信息披露质量,鼓励并规范发行人自愿披露盈利预测和发展规划等前瞻性信息。根据《规定》第六条:“原告以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述的,人民法院不予支持,但有下列情形之一的除外:(一)信息披露文件未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示的;(二)预测性信息所依据的基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理的;(三)预测性信息所依据的前提发生重大变化时,未及时履行更正义务的”。 

    

  附言 

  为便于读者寻找相应文章内容,本系列文章标题对应内容参下表: 

文章标题 

涵盖内容 

主要内容(一) 

应用范围、前置程序废除 

主要内容(二) 

虚假陈述行为类型、“预测性信息安全港”制度 

主要内容(三) 

实施日、揭露日和更正日的认定标准、重大性和交易因果关系要件 

主要内容(四) 

过错认定及免责抗辩事由 

主要内容(五) 

相关主体责任增加、损失认定和处理规则 

  免责声明: 

  本文信息仅用于投资者教育之目的,不构成对投资者的任何投资建议,投资者不应当以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。本文信息力求准确可靠,但对这些信息的准确性或完整性不作保证,亦不对因使用该等信息而引发或可能引发的损失承担任何责任。